Son Dakika
Bakan Albayrak: 6 milyar liralık kredi borcunu öteliyoruz KOBİ'lere dev destek! 15 günlük başvuru 15 yılı ikiye katladı! Bakan açıkladı! 93 ilaç daha geri ödeme listesine alındı 1000 lira yardım ödemeleri başladı! İşte yararlanacaklar...
Kobihaber.biz  Kobilerin Bilgi Portalı
Yeni Türk Ticaret kanununda Şirket kuruluşuna ilişkin değişiklikler
 

Yeni Türk Ticaret kanununda Şirket kuruluşuna ilişkin değişiklikler

Yeni Türk Ticaret Kanunun getirdiği değişiklikleri Nevzat Erdağ, bir yazı dizisi olarak sunuyor.

31 Aralık 2012 Pazartesi 14:06
Yazdır

İkinci başlık: Şirket Kuruluşu

1. Mevcut Ticaret kanunumuzda Anonim şirketlerde en az 5 kurucu ortağın mevcudiyeti aranmaktadır. Söz konusu sayı sınırının sağlanması için çoğunlukla ortaklık yapısında gerçekte olmayan kişilerin görünüşte ortak yapılması, başkaca sorunlara yol açmaktadır. Sayının beşin altına düşmesi halinde ise şirketin feshi veya infisahı söz konusu olduğundan beş kurucu ortak kuralından vazgeçmenin şirketlerin gelecekleri acısından daha faydalı olduğuna karar verilmiştir.

Söz konusu Yeni TTK’nin düzenlemesine göre bir anonim şirket tek kişi tarafından başkaca bir ortağa gereksinim duymaksızın kurulabileceği gibi sonradan da bu durumun ticaret siciline tescili kaydıyla tek kişilik hale gelebilecektir. Bu sayede mevcut sayı kuralına uyularak kurulan şirketlerin sonradan tek ortağa düşmesi halinde şirketin fesih tehlikesi ile karşılaşma olasılığı ortadan kaldırılmıştır.

2. Yine Mevcut düzenlemede bir limitet şirketin kurulması için gerekli olan en az iki kişi olma asgari sınırı kaldırılmıştır. Yeni düzenleme ile tek kişilik limitet şirketlerin kurulması mümkün hale gelmiştir. Yeni düzenlemeye göre; tek kişilik limitet şirket kurulması ya da sonradan ortak sayısının bire inmesi halinde bu durumunda keyfiyetin 7 gün içinde bağlı bulunduğu ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekecektir.

3. Yeni TTK’de limitet şirket için aranan asgari sermaye 5.000 TL’den 10.000 TL’ye çıkarılmıştır. Mevcut düzenlemede yer alan sermayenin taksitle ödenmesine ilişkin hüküm ve buna bağlı olarak temerrüt hükümleri ortadan kaldırılmıştır. Bu sayede söz konusu payın bir defada ödenmesi öngörülmüştür. Öte yandan, esas sermaye payının nama yazılı senede bağlanması da mümkün hale gelmektedir.

4. Yeni TTK hükmüne göre anonim şirket için aranan asgari sermaye için ikili bir sistem getirilmiştir. Buna göre; esas sermaye en az 50.000 TL olmalıdır. Halka acık olmayan ancak kayıtlı sermayeyi kabul etmiş bulunan anonim şirketler de ise 100.000 TL olmalıdır. Bunun yanında; mevcut kanunda “esas sermaye” olarak bahsedilen kavramın yeni TTK’de “başlangıç sermayesi” olarak düzenlendiğini ve yeni düzenleme ile Sermaye Piyasası Hukuku ile paralellik sağlandığını söyleyebiliriz.

Yeni TTK, sermaye koyma borcu hakkında küçük ama önemli bazı değişiklikler getirmektedir. Söz konusu düzenlemenin teknolojik gelişmeleri dikkate aldığından bahsedebiliriz. Yeni TTK’nin 127. maddesi hükmü; devredilebilir elektronik ortamların, alanların, adların ve işaretlerin de ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını mümkün kılmaktadır.

Ayrıca taşınmazların sermaye olarak konulması sırasında bugün sıkça karşılaşılan şirket adına tescillerinin ihmal edilmesi veya kasten yapılmaması sorununa ilişkin olarak yeni bir düzenleme getirilmektedir. Zira mevcut düzende taşınmazların şirkete sermaye olarak konulmasına karşın halen eski maliklerinin üzerinde kalması hukuk güvenliğini sarsmakta ve şirket sermayesini tehlikeye sokmaktaydı. Bunu önlemek için, taşınmazların ve diğer ayni hakların, tapu kütüğünde; markalar, patentler, tasarımlar gibi hakların da kendilerine has sicillerde, şirket adına tescil edilmeleri için, buna ilişkin bildirimin, ilgili sicil müdürlüklerine veya sorumlularına ticaret sicili müdürlüğünce resen ve hemen yapılması zorunluluğu getirilmektedir.

Ayrıca şirkete ayni olarak konulan sermayelerin üzerinde tedbir, rehin ve benzeri sınırlayıcı hakların bulunmaması zorunluluğu öngörülmektedir. Bu sayede şirket sermayesinin korunması ve güvenliğinin sağlanması mümkün olacaktır.

Yeni TTK’de şirket sözleşmesinde bulunması gereken kayıtlar bakımından ikili bir ayrım mevcuttur. Buna göre esas sözleşmede, zorunlu kayıtlar ve şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan kayıtlar başlıkları altında ikili bir düzenleme yapılmıştır.

Yeni TTK’nin 577. Maddesinde düzenlenen bu ikinci ayrımın yeni düzenlendiğini ve yeni bir sistemin öngörülerek yapıldığından bahsedebiliriz. Bu yeni sistem, şirket sözleşmelerinin bilinçli bir şekilde hazırlanması gereğini ortaya çıkarmaktadır.

Limited şirketin idaresinde görev alacak müdürlerin hukuki ve cezai sorumlulukları ile ilgili olarak Yeni TTK’nin anonim şirketler ile ilgili bölümüne atıf yapıldığı görülmektedir. Hükme göre; limitet şirket müdürleri ile anonim şirketlerin Yönetim Kurulu üyelerine hukuki ve cezai sorumluluk bahsinde aynı hükümlerin uygulanacağı öngörülmüştür.

Ayrıca mevcut kanunda olmayan yeni bir hükümle müdürlerin devredilmez ve vazgeçilmez görevleri sınırlı sayıda sayılmış ve bu sayede müdürlerin yetki sınırları açıkça ortaya konmuştur.

5. Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. Şirket sözleşmesinde yapılan her değişiklik tescil ve ilan edilir.

6. Yeni TTK ise, farklı sözleşme değişiklikleri için 4 farklı nisap öngörmüştür.

Buna göre,

a. Oybirliği gerektiren konular; bilanço zararlarının kapatılması için yüküm ve ikinci yüküm koyan kararlar, şirket merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin kararlar, (Madde 421/2)
b. Esas sermayenin en az % 75’inin olumlu oyunu gerektiren konular; şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması, nama yazılı paylarının devrinin sınırlandırılması, (Madde 421/3)
c. Esas sermayenin en az % 50’sinin olumlu oyunu gerektiren konular; esas sözleşmede her turlu değişikliğe ilişkin kararlar, nevi değiştirme, birleşme ve bölünmeye ilişkin kararlar, (Madde 421/1) 
d. Esas sermayenin en az % 60’ının olumlu oyunu gerektiren konular; 
Yeni pay alma hakkının kaldırılması ya da sınırlandırılmasına ilişkin kararlar, (Madde 461) Pay senetleri menkul kıymet borsasında işlem gören şirketlerde; olağan toplantı ve karar yeter sayıları için sermayenin en az dörtte birinin hazır olması ve mevcut oyların çoğunluğu ile karar verilmesi gerekmektedir. (Madde 418)

Genel kurulun çağrısız bir şekilde toplanması konusunda Yeni TTK herhangi bir yenilik getirmemekle birlikte, toplantının geçerliliği konusunda tartışılan bir noktaya açıklık getirilmiştir. Buna göre, toplantıda alınan kararların geçerli olabilmesi için yüzde yüz katılımın devamı gerekmektedir.

Kısaca bir pay sahibinin toplantıyı terk etmesi durumunda çağrısız Genel Kurulun karar alabilmesi mümkün olmayacaktır. Zira çağrısız Genel Kurulun karar alabilme ehliyeti, tüm toplantı suresince aranmaktadır. Bununla birlikte gündeme bağlılık ilkesinin amacına uygun olarak; çağrısız Genel Kurulda gündeme oybirliği ile madde eklenebileceği kabul edilmektedir. Aksinin sözleşme ile düzenlenmesi ise düşünülemez.

7. Genel kurul  yapılması sırasında katılım ve oy kullanma işlemleri yine online ortamda gerçekleşecektir. Üyelerin bir kısmının fiziki olarak hazır bulunması durumunda, karma sistem uygulanıp diğer kısım üyeler elektronik ortamda oy kullanabileceklerdir.

8. Şirketlerin halka arzı ile ilgili getirilen yeni düzenleme: Sermayenin bir kısmının nakit karşılığı taahhüt edilip şirketin kurulmasından itibaren 2 ay içinde halka arzı mümkün hale gelecektir.

9. Kuruluşla ilgili istenen belgeler mevcut düzenlemeden farklı olarak açıkça belirtilmiş ve esas sözleşmede bulunması gereken kayıtlar ile esas sözleşmenin tescili konusunda özel hükümler getirilmiştir.

10. Pay bedellerinin tamamının 24 ay içinde ödenmesi zorunluluğu getirilerek, esas sermayenin ödenmeme ihtimali ortadan kaldırılmıştır. Pay bedellerinin ödenmemesi durumunda şirket menfaatlerinin tehlikeye düşmesi gerekçesiyle Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na fesih davası açma hakkı verilmiştir

Anahtar Kelimeler: yeni ticaret kanunu,
Bu haber toplam 4648 defa okunmuştur
Haber Yorumları
Yorum Ekle
Bu habere henüz yorum yapılmamıştır, ilk yorum yapan siz olun.
 Diğer Haberler
İlk dönem geçici verginin verilmesi mümkün değil
İşçi, razı olmadan maaşı düşürülemez
Kıdem Tazminatı hakkında bilmeniz gerekenler
Bedelsiz kiralama işleminin Vergi Kanunları açısından değerlendirilmesi
Türkiye'de uygulanmakta olan ihracata yönelik Vergi Teşvikleri
Yeni TTK ve Geliştirme Önerileri: Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurul Üyesi
Kurumlaşma Yolunda Yolsuzlukla Mücadele ve Hile Denetimi
İş Kanununa Göre İş Sağlığı ve Güvenliği
İş Kanununda Çalışma Süreleri
Yeni Türk Ticaret Kanununda tutulacak Resmi Defterler ve saklama süreleri
Yeni Türk Ticaret Kanununda Cezalar
Yeni TTK'ya göre Ortaklar şirketten para çekemez
Yeni Borçlar Kanunundaki bazı değişiklikler
Yeni Türk Ticaret Kanununda işte bunlar olacak
Yeni Türk Ticaret Kanununa Genel Bakış
Değişen Türk Ticaret Kanununda Önemli Konular: Teknoloji
Yeni Türk Ticaret Kanunu Şirketlerimize Neler Getirdi (4.Bölüm)
Yeni Türk Ticaret Kanunu Şirketlerimize Neler Getirdi (3.Bölüm)
Yeni Türk Ticaret Kanunu Şirketlerimize Neler Getirdi (2.Bölüm)
Yeni Türk Ticaret Kanunu Şirketlerimize Neler Getirdi (1.Bölüm)
 
Tarihte Bugün
1989 TGV Atlantique, 482,4 km/h sürate erişerek demiryolu hız rekorunu kırdı.
Hava Durumu
Havadurumu
Videogaleri
Çok Yorumlananlar
Anket
Şirketinizin küçük çaplı yatırım finansmanını ne şekilde karşılarsınız?
Ailemden, tanıdıklarımdan borç alırım
Banka finansmanı kullanırım
Mevcut yatırımlarımı bozdururum
Fotogaleri
Finans
İMKB 100
77.987
USD ALIŞ
3.0800
USD SATIŞ
3.1000
EURO ALIŞ
3.3900
EURO SATIŞ
3.4150
POUND ALIŞ
3.7530
POUND SATIŞ
3.8160
ALTIN ALIŞ
125.2200
ALTIN SATIŞ
126.3200
Hakkımızda | Künye | Reklam | İletişim | RSS
Bu sitede yayınlanan tüm materyalin her hakkı saklıdır. Kaynak gösterilmeden kullanılamaz.